Hauptversammlung

Erläuterung

Der Vorstand hat die Aktionäre der Aktiengesellschaft gemäß § 121 Abs. 2 AktG einmal jährlich zu einer ordentlichen Hauptversammlung einzuladen.

Eine außerordentliche Hauptversammlung ist auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären unter den strengen Voraussetzungen des § 122 AktG einzuberufen. 

Der Aufsichtsrat und der Vorstand sind gemäß §§ 92 Abs. 1, 111 Abs. 3 AktG verpflichtet, bei besonderen Ereignissen eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. 

Teilnehmer der Hauptversammlung sind außer den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats die Aktionäre des Unternehmens. 

Die Teilnahme an der Hauptversammlung bildet die entscheidende Voraussetzung für die Wahrnehmung von Aktionärsrechten. Deshalb erscheinen zu den Hauptversammlungen stets Vertreter institutioneller Anleger wie Fonds. Die Anwesenheit privater Aktionäre in den Hauptversammlungen insbesondere großer Dax-Unternehmen ist gering. Zur Steigerung der Präsenzzahlen der privaten Anleger wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie der EU die Ermöglichung der Briefwahl und der elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung in § 118 Abs. 1,2 AktG eingefügt.  
Der Trend geht hin zum virtuellen Format der Hauptverhandlungen. 
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG ist eine virtuelle Hauptversammlung nur möglich, wenn die Aktionäre durch eine Satzungsänderung den Vorstand zur deren Einberufung ermächtigt hat. Der Beschluss bedarf keiner besonderen Begründung. Diese liegt in der Gewährung einer höheren Flexibilität für die Entscheidung des Vorstands über das Durchführungsformat. Durch die Satzung können keine Beschlussgegenstände vom virtuellen Format ausgenommen werden (Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 4, Aktiengesellschaft, 6. Aufl. 2024, § 35 Rn. 93). 

Auf der Hauptversammlung werden grundsätzliche Entscheidungen für das Unternehmen getroffen. Sie beschließt, namentlich u. a. über

• Die Bestellung der Mitglieder im Aufsichtsrat, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer zu wählen sind,
• die Verwendung des Bilanzgewinns (u. a. Dividendenzahlung),
• die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats; dabei stellt die Entlastung nur einen Vertrauensbeweis dar. Einen Verzicht auf Schadenersatzansprüche wie im Dieselskandal bei VW enthält sie gemäß § 120 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht.
• Satzungsänderungen; 

In Form von Satzungsänderungen kann die Hauptversammlung die gesetzlich vorgeschriebene Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat nicht verändern. Die Hauptversammlung kann jedoch auch Arbeitnehmer des Unternehmens zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellen. Diese sind dann rechtlich betrachtet Vertreter der Anteilseigner. Durch entsprechende Anhebung der Zahl von den Arbeitnehmern zu wählender Arbeitnehmervertreter muss jedoch das im Drittelbeteiligungsgesetz vorgeschriebene Verhältnis von einem Drittel Arbeitnehmervertretern und zwei Drittel Anteilseignervertretern gewahrt werden. Das folgt aus § 96 AktG (Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 4, Aktiengesellschaft, 6. Aufl. 2024, § 28 Rn.46). 

Der Hauptversammlung stehen keine der betrieblichen Mitbestimmung des Betriebsrats vergleichbare Mitbestimmungsrechte bezüglich der vom Vorstand zu treffenden Entscheidungen über die Geschäftsführung zu. Leitungsentscheidungengemäß § 76 AktG fallen allein in die Zuständigkeit des Vorstandes. Zwischen den Organen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung besteht kein Über-Unterordnungsverhältnis. Es gilt vielmehr eine strikte Zuständigkeitstrennung. Dieses kann auch durch seitens der Hauptversammlung getroffener Satzungsbestimmungen nicht verändert werden. 

Die Hauptversammlung kann nur kraft ihrer Satzungskompetenz gemäß § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG bestimmte Geschäfte des Vorstands wie z.B. den Ausstieg aus der Nutzung fossiler Energien der Zustimmung des Aufsichtsrats unterwerfen. Siehe § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG. Verweigert der Aufsichtsrat dann die Erteilung der vom Vorstand beantragten Zustimmung, muss sich der Vorstand an die Hauptversammlung wenden. Diese kann dann aber nur über das vom Vorstand vorgeschlagene Geschäft entscheiden. Sie kann dem Vorstand jedoch keine Vorgabe in Form eines z.B. früheren Ausstiegs setzen. 

Auch wenn der Aufsichtsrat seine vorbehaltene Zustimmung zu einem bestimmten Geschäft erteilt, könnte der Vorstand von sich aus auch die Zustimmung der Hauptversammlung nach § 119 Abs. 2 AktG beantragen. Das könnte z.B. für so weitreichende Entscheidungen wie die Verlagerung der Fertigung eines Produktes in das Ausland der Fall sein. 

Der Vorstand ist nach § 83 Abs. 2 AktG verpflichtet, die von der Hauptversammlung im Rahmen ihrer Zuständigkeit beschlossenen Maßnahmen auszuführen. Im Übrigen sind jedoch Beschlüsse der Hauptversammlung in Geschäftsführungsfragen für den Vorstand unverbindlich. In Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 4, Aktiengesellschaft, 6. Aufl. 2024, § 35 Rn.20 wird jedoch auf deren Gewicht wegen der Möglichkeit eines Vertrauensentzuges gemäß § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG hingewiesen. 

Rechtsquelle

§§ 118 bis 137 AktG