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Limited, Private Company Limited by Shares, Ltd.

Begriff

Die Zahl an Unternehmen in der Rechtsform der „Private Company Limited by Shares“ (kurz Limited bzw. Ltd., frei übersetzt als: „private Gesellschaft, haftungsbeschränkt auf ihre Kapitalanteile“) nahm in Deutschland deutlich zu, nachdem der Europäische Gerichtshof entschieden hatte, dass eine Kapitalgesellschaft, die in einem EU-Mitgliedstaat wirksam gegründet wurde,auch in allen anderen Mitgliedstaaten anzuerkennen ist.

Auch einem deutschen Unternehmensgründer steht es demnach frei, nach englischem Recht eine Limited zu gründen, deren Verwaltungssitz oder sogar Hauptniederlassung sich in Deutschland befindet. Notwendig ist grundsätzlich die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister des Gründungslandes und der Eintrag einer Zweigniederlassung in dem Land, in dem das Unternehmen tatsächlich arbeitet. Der formale Aufwand ist überschaubar, die Eintragung binnen weniger Tage möglich.

Der Limited-Gründer haftet nur mit seiner Einlage, nicht mit seinem Privatvermögen, wie der Name schon deutlich ausdrückt. Die Einlage kann gegen Null tendieren: Die Vorschriften des deutschen Gesellschaftsrechtes, dem zufolge bei GmbHs ein bestimmtes Mindestkapital aufgebracht werden muss, gelten nicht für die englische Limited.

Ansonsten ist diese Rechtsform mit der GmbH insofern vergleichbar, als es sich ebenfalls um eine juristische Person handelt und diese über drei Organe verfügt:

a) die directors (Direktoren), die den Geschäftsführern entsprechen (mindestens einer ist Pflicht),

b) dem company secretary (Schriftführer), der den Gerichten bzw. dem Handelsregister als Ansprechpartner zur Verfügung stehen muss, und

c) den members, der Gesamtheit der Gesellschafter.

Direktoren und Schriftführer entsprechen, wenn sie nicht gleichzeitig Gesellschafter der englischen Limited sind, den Fremdgeschäftsführern der GmbH; sie sind abhängig Beschäftigte der Gesellschaft. Die Limited kann aber auch als Ein-Personen-Gesellschaft geführt werden. Der company secretary hat formelle Aufgaben wahrzunehmen. Er ist nach britischem Recht ebenso zwingend vorgeschrieben wie ein postalisch erreichbares Büro in Großbritannien.

Jahresabschlüsse sind nach britischer Rechnungslegung und in englischer Sprache beim Companies House (= Handelsregister) einzureichen und zu veröffentlichen. Die Vernachlässigung solcher rechtlicher Pflichten (das rechtzeitige Einreichen von Bilanzen, die regelmäßige Abgabe von Meldungen etc.) wird streng sanktioniert.

Es wird zudem von einigen Rechtsexperten die Auffassung vertreten, dass die Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland auch nach HGB-Vorschriften bilanzieren muss.

Die Limited ist mit ihrer Zweigniederlassung bzw. Betriebsstätte in Deutschland steuerpflichtig. Dafür muss sie eine deutsche Steuerbilanz aufstellen und sich beim örtlich zuständigen Finanzamt anmelden.

Der Geschäftspartner einer Limited muss im Problemfall in England Klage einreichen. Da nicht nur kleine Firmen den Gang vor ausländische Gerichte scheuen, sind Limiteds im Geschäftsverkehr – obwohl international üblich, in England die häufigste Rechtsform – hierzulande eher suspekt. Neben Niederlassungen von englischen Limiteds nehmen auch Zweigstellen nach österreichischem oder ungarischem Recht in Deutschland zu.

Aufgrund einer offensichtlichen Nachfrage nach Gründungen mit kleiner Finanzdecke hat der deutsche Gesetzgeber reagiert und ins GmbH-Gesetz den § 5a GmbHG eingefügt: Auch die deutsche „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ kann mit einem beliebigen Stammkapital gegründet werden.

Auf Basis der Limited sind Zwitter in der Rechtsform möglich: So entsteht die Limited & Co. KG, welche zunehmend auch bei Großunternehmen „salonfähig“ wird.

Tipp für den Wirtschaftsausschuss

Das BetrVG betrifft auch die Ltd., insofern ist auch hier nach § 106 bei mehr als 100 ständig beschäftigten Arbeitnehmern ein Wirtschaftsausschuss zu gründen (siehe hierzu auch genauer die Ausführungen zur PLC, Public Company Limited by Shares).

Dagegen wird die Limited von unserem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) bzw. vom MitbestG nicht erfasst (Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer, Mitbestimmung im Aufsichtsrat).

Dr. Christa Hobmaier
Betriebswirtschaftsstudium und Promotion an der Ludwig-Maximilians-Universität in München; mehrjährige Tätigkeit in der öffentlichen und privaten Wirtschaft; Referententätigkeit bei ifb seit 2001. Ihre Motivation: Betriebsräte sind bereits Spezialisten auf ihrem Gebiet; ich helfe nur dabei, einen spezifischen Blickwinkel zu schärfen: So können wir im Seminar Sachverhalte mit einer betriebswirtschaftlichen Brille betrachten, zunehmend genauer analysieren und Inhalte nach und nach vertiefen. Gemeinsam entdecken wir Zusammenhänge, finden Strukturen und tauschen uns über die praktische Anwendung aus.

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